SPECIFICHE RELATIVE ALLA PROCEDURA WHISTLEBLOWING ADOTTATA DALL’ITALIA
(DI SEGUITO LA “PROCEDURA”)
In tutti i casi di differenze tra la Procedura Segnalazioni di Gruppo relativa alle segnalazioni in materia di Whistleblowing e la Procedura, prevarranno le previsioni della Procedura adottata dall’Italia.
Per chiarimenti relativi alla presente Procedura Whistleblowing è possibile contattare l’indirizzo mail comitato.etico@michelin.com.
PROCEDURA "WHISTLEBLOWING" MICHELIN ITALIA
SEZIONE 1. SCOPO E DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA
La presente Procedura è relativa alle segnalazioni in ambito Whistleblowing, adottata da MICHELIN ITALIANA S.P.A. a socio unico (di seguito per brevità la “Michelin” o la “Società”)[1] sentite le rappresentanze sindacali aziendali. Ha lo scopo di descrivere e regolamentare gli aspetti di natura organizzativa e di processo relativi alla segnalazione di violazioni (così come definite alla Sezione 2.2., di seguito per brevità anche “Segnalazioni”) rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (di seguito per brevità il “Decreto”).
La Procedura è esposta e resa facilmente visibile presso le sedi aziendali, pubblicata nella intranet aziendale di Michelin, nonché accessibile sul sito www.michelin.it.
[1] Adottata dal Consiglio di Amministrazione di Società per Azioni Michelin Italiana S.p.A. con socio unico con delibera del 23 novembre 2023
SEZIONE 2.1. DESTINATARI DELLA PROCEDURA
Possono segnalare e godere delle tutele:
tutti i lavoratori subordinati di Michelin (assunti con contratto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, a tempo pieno o a tempo parziale, inclusi il contratto di lavoro intermittente, di apprendistato, di lavoro accessorio, o tramite contratto di somministrazione di lavoro, nonché i prestatori di lavoro occasionale di cui all’art. 54-bis del Decreto Legge 24 aprile 2017, n. 50);
i lavoratori autonomi, i collaboratori coordinati e continuativi, i liberi professionisti, i consulenti che prestano la loro attività presso la Società o in suo nome e per suo conto;
i volontari e i tirocinanti anche non retribuiti che prestano la loro attività presso la Società;
gli azionisti e persone con funzione di direzione, amministrazione e controllo, vigilanza o rappresentanza della Società, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto;
i lavoratori o i collaboratori che svolgono la loro attività lavorativa presso soggetti che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di terzi.
Rientrano tra i segnalanti anche le persone:
(i) il cui rapporto giuridico con la Società non è ancora iniziato (ad es. i candidati ad una posizione lavorativa), se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
(ii) durante il periodo di prova;
(iii) dopo lo scioglimento del rapporto (ad es. ex dipendenti, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto.
(di seguito, per brevità, anche congiuntamente i “Segnalanti” o il “Segnalante”).
SEZIONE 2.2. OGGETTO DELLA SEGNALAZIONE
La presente Procedura si applica a comportamenti, atti od omissioni delle disposizioni nazionali e dell’Unione Europea che ledano l’interesse pubblico o l’integrità di Michelin di cui i Segnalanti siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo, e che consistono in:
condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 231/01 e violazioni del Modello di Organizzazione, gestione e controllo di Michelin (di seguito “Modello 231”);
illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione della normativa europea o nazionale di cui all’Allegato al Decreto o della normativa interna di attuazione degli atti dell’Unione Europea indicati nell’allegato alla Direttiva (UE) 2019/1937 (seppur non presenti nell’allegato al Decreto), relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea (a titolo esemplificativo, le frodi, la corruzione e qualsiasi altra attività illegale connessa alle spese dell’Unione Europea);
atti od omissioni riguardanti il mercato interno (a titolo esemplificativo: violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di stato);
atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione Europea.
Sono escluse dalla presente Procedura e potranno essere segnalate attraverso la Procedura di Segnalazione Gruppo:
le contestazioni legate a un interesse personale del Segnalante che attengano ai rapporti individuali di lavoro o ai rapporti con figure gerarchicamente sovraordinate;
le segnalazioni di violazioni in materia di difesa e sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi a difesa e sicurezza nazionale;
le segnalazioni di violazioni già disciplinate in alcuni settori speciali (servizi finanziari; prevenzione; riciclaggio; terrorismo; sicurezza nei trasporti; tutela dell’ambiente).
La Segnalazione potrà avere ad oggetto:
violazioni commesse o che potrebbero essere state commesse, sulla base di fondati sospetti, basati su circostanze di fatto precise e concordanti;
violazioni non ancora compiute ma che il Segnalante ritiene che potrebbero essere commesse, sulla base di fondati sospetti, basati su circostanze di fatto precise e concordanti;
condotte volte ad occultare le violazioni sopra indicate.
SEZIONE 3. CANALI DI SEGNALAZIONE
La Segnalazione (con le precisazioni di cui ai paragrafi successivi) potra’ avvenire esclusivamente attraverso i seguenti canali:
Canali di segnalazione interni di Michelin (di seguito il “Canale di Segnalazione Interno” o i “Canali di Segnalazione Interni” (Sezioni 4, 5. e 6.);
Canale di segnalazione esterno attraverso l’Autorità Nazionale di Anticorruzione – ANAC- (di seguito i “Canale di Segnalazione Esterno”) (Sezione 14.);
Divulgazione pubblica, tramite la stampa o mezzi elettronici o mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone (di seguito la “Divulgazione Pubblica”) (Sezione 15.).
SEZIONE 4. CANALI DI SEGNALAZIONE INTERNI
La gestione dei Canali di Segnalazione Interni (tramite la Linea Etica, una piattaforma dedicata e sicura, disponibile gratuitamente 24 ore su 24, 7 giorni su 7, gestita da un fornitore di servizi esterno specializzato (Navex Global), soggetto a un rigoroso obbligo di riservatezza accessibile al seguente indirizzo: https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/38522/index.html è affidata ai sensi dell’art 4, comma 2 del Decreto al Comitato Etico[1], quale ufficio interno autonomo, dedicato espressamente autorizzato a trattare i dati di cui al presente processo ai sensi dell’art. 29 e 32 del GDPR e dell’art. 2-quaterdecies del Codice Privacy. Si prevede che le autorizzazioni al trattamento dei dati personali siano rilasciate a tutte le persone coinvolte nella gestione della segnalazione anche diverse dal Comitato Etico, in base alle necessità di indagine del caso di specie.
I componenti del Comitato Etico hanno ricevuto adeguata e specifica formazione professionale in materia di Whistleblowing e in materia di protezione e sicurezza dei dati personali.
Durante il processo di segnalazione le informazioni acquisite rispettano i principi di protezione dei dati personali e massima riservatezza. Ciò avviene tramite l’adozione di tecniche di cifratura e l’attuazione di misure di sicurezza tecnico-organizzative definite, valutate ed implementate anche alla luce di una valutazione d’impatto ex art. 35 Regolamento UE 679/2016.
[1] Il Comitato Etico è composto dall’Amministratore Delegato, dal Direttore del Personale, dal Direttore Affari Giuridici, dal Responsabile Ambiente e Protezione Paese e dal Responsabile del Controllo Interno
SEZIONE 5. SEGNALAZIONI IN FORMA ORALE E IN FORMA SCRITTA
5.1. SEGNALAZIONE IN FORMA ORALE TRAMITE RICHIESTA DI INCONTRO IN PRESENZA
Tale modalità di segnalazione può essere effettuata mediante richiesta scritta a mezzo e-mail all’indirizzo e-mail dedicato comitato.etico@michelin.com,comitato.etico@michelin.com per la fissazione di un incontro diretto con il Comitato Etico.
L’incontro con il Comitato Etico verrà fissato entro 7 giorni dal ricevimento della richiesta.
5.2. SEGNALAZIONE IN FORMA SCRITTA TRAMITE INVIO DI POSTA CARTACEA
Tale modalità di segnalazione prevede l’utilizzo di tre buste chiuse. In una prima busta il Segnalante ha cura di inserire una descrizione sintetica dei fatti costituenti oggetto di Segnalazione e, in una seconda, i propri dati identificativi, unitamente ad una fotocopia del documento di riconoscimento. Entrambe le buste chiuse andranno poi inserite dal Segnalante all’interno di una terza busta chiusa recante la dicitura “Riservata al Comitato Etico” e trasmessa all’indirizzo della Società.
Nei casi in cui il Segnalante dia evidenza oggettiva, ovvero anche solo sospetti, della sussistenza di un conflitto di interesse di uno o più componenti del Comitato Etico ovvero sia egli stesso uno dei componenti del medesimo organismo, la Segnalazione mediante posta cartacea dovrà essere portata a conoscenza di un diverso soggetto appartenente al Comitato Etico (c.d. Gestore Alternativo). Pertanto, la terza busta chiusa dovrà recare la dicitura “Riservata a [●] – componente del Comitato Etico”.
SEZIONE 6. SEGNALAZIONE TRASMESSA A SOGGETTO NON AUTORIZZATO
Nel caso in cui la Segnalazione sia presentata ad un soggetto diverso dal Comitato Etico e qualificata come Segnalazione oggetto della presente Procedura dallo stesso Soggetto Segnalante, tale soggetto non autorizzato dovrà trasmetterla al Comitato Etico, entro 7 (sette) giorni dal suo ricevimento, dando contestuale notizia scritta della trasmissione al Segnalante.
Nei casi in cui la Segnalazione sia trasmessa a un soggetto diverso rispetto al Comitato Etico, quest’ultimo dovrà procedere a trasmettere la comunicazione al Comitato Etico entro 7 giorni dal ricevimento dando informazione della trasmissione al Segnalante.
SEZIONE 7. SOGGETTO PREPOSTO ALLA GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE
Fermo restando quanto previsto alla successiva Sezione 8., il Comitato Etico è l’unico soggetto preposto alla gestione del Canale di Segnalazione.
SEZIONE 8. SEGNALAZIONE RELATIVA AL DECRETO LEGISLATIVO 231/01
In tutti i casi in cui la Segnalazione sia relativa alla commissione di reati presupposto del D.Lgs. 231/01 oppure alla mancata osservanza dei presidi di controllo previsti dal Modello 231, il Comitato Etico informerà immediatamente l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 di Michelin, che in applicazione del Modello 231 gestirà la Segnalazione e sarà tenuto a informare il Comitato Etico tempestivamente e progressivamente di tutte le successive fasi relative alla Segnalazione.
Ricevuta una Segnalazione, il Comitato Etico provvederà a registrarla in un apposito Registro delle Segnalazioni, attribuendole un numero identificativo progressivo e corredandola con i dati identificativi essenziali, da aggiornare progressivamente (data di ricezione, canale di ricezione, data di avvio dell’eventuale indagine, conclusione).
Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo (i), il Comitato Etico trasmetterà informativa sommaria all’Organismo di Vigilanza relativamente alle Segnalazioni ricevute.
SEZIONE 9. RISCONTRO DELLA SEGNALAZIONE
Entro 3 (tre) mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza del termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione della Segnalazione, il Comitato Etico provvede a dare riscontro al Segnalante mediante e-mail o Linea Etica relativamente alla Segnalazione. Il Comitato Etico darà informazioni attraverso un report in merito al seguito che è stato dato o che s’intende dare alla Segnalazione.
SEZIONE 10. INFORMAZIONI AL SEGNALANTE
Il Segnalante non deve essere messo a conoscenza dei provvedimenti adottati dalla Società nei confronti dell’autore o degli autori dell’illecito o di altri soggetti.
SEZIONE 11. SEGNALAZIONE ALL’AUTORITA’ NAZIONALE ANTICORRUZIONE (ANAC)
Il Segnalante potrà, comunque, comunicare all’ANAC le ritorsioni che ritiene di aver subito.
SEZIONE 12. RISCONTRO DELLA SEGNALAZIONE
(A) Entro 3 (tre) mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza del termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione della Segnalazione, il Comitato Etico provvede a dare riscontro al Segnalante mediante e-mail o Linea Etica relativamente alla Segnalazione. Il Comitato Etico darà informazioni attraverso un report in merito al seguito che è stato dato o che s’intende dare alla Segnalazione.
(ii) All’esito della fase di analisi entro i suindicati 3 (tre) mesi, o in caso di necessità, successivamente, il Comitato Etico redige un rapporto scritto. In tale rapporto dovranno risultare:
i dati della Segnalazione, nome del Segnalante e del Segnalato (se la Segnalazione non è stata effettuata in forma anonima), luogo e data di svolgimento dei fatti, elementi di prova e documentali;
le verifiche svolte, gli esiti delle stesse e i soggetti aziendali o terzi coinvolti nella fase di analisi;
c) una valutazione di sintesi del processo di analisi con indicazione delle fattispecie accertate e delle relative motivazioni;
d) l’esito e la conclusione dell’analisi (archiviazione o fondatezza della Segnalazione).
(B) Il Comitato Etico dovrà comunicare il contenuto della Segnalazione, mediante rapporto di sintesi comprensivo degli elementi di cui ai precedenti punti (a), (b), (c) e (d):
se la Segnalazione dovesse riguardare Segnalati aventi qualifica dirigenziale, oltre che al Direttore del Personale e al Direttore Affari Giuridici, anche al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente, per tutte le altre qualifiche verrà informato il Direttore del Personale;
se la Segnalazione dovesse riguardare il Direttore Affari Giuridici o il Direttore del Personale, al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente;
se la Segnalazione dovesse riguardare un amministratore della Società, oltre che al Direttore del Personale ed al Direttore Affari Giuridici, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in persona del rispettivo Presidente;
se la Segnalazione dovesse riguardare un membro del Collegio Sindacale, oltre che al Direttore Giuridico, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in persona del rispettivo Presidente; se la Segnalazione dovesse riguardare il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Delegato o il Presidente del Collegio Sindacale, oltre che al Direttore del Personale e al Direttore Affari Giuridici, al componente del Collegio Sindacale o all’amministratore più anziano di nomina.
Nei casi in cui, all'esito dell'analisi, risulti che la Segnalazione è infondata ed è stata effettuata con dolo o colpa grave del Segnalante, il Comitato Etico informa il Direttore del Personale per le iniziative relative del caso.
SEZIONE 13. SISTEMA DISCIPLINARE
Si rammenta che l’eventuale mancato rispetto di quanto prescritto dal Decreto e dalla presente Procedura può comportare l’irrogazione di sanzioni disciplinari, ai sensi dell’art. 2106 del codice civile, dell’art. 7 della l. 20 maggio 1970, n. 300 (c.d. Statuto dei Lavoratori), oltre all’eventuale risarcimento dei danni arrecati alla Società.
A tale riguardo si chiarisce che la Società potrà imporre sanzioni disciplinari previste dal Codice Disciplinare della Società, dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro regolatore e dal Modello 231, a coloro i quali:
in esito degli accertamenti effettuati risultino avere posto in essere una o più delle violazioni sopra indicate nell’Allegato 1 e nella Sezione 2;
commettano ritorsioni nei confronti del Segnalante, ostacolino o tentino di ostacolare le Segnalazioni, violino gli obblighi di riservatezza come sopra descritti;
non abbiano effettuato l’attività di verifica e analisi delle Segnalazioni ricevute;
abbiano posto in essere altre condotte inammissibili o vietate ai sensi del Decreto e della presente Procedura.
Oltre alle sanzioni disciplinari potrà, inoltre, essere revocata la procura speciale eventualmente conferita al dipendente.
Ricevuto il rapporto dal Comitato Etico, il Direttore del Personale valuta, con l’assistenza del Direttore Giuridico, se avviare una procedura disciplinare per le ipotesi sopra sinteticamente descritte.
Il Segnalante non deve essere messo a conoscenza dei provvedimenti adottati dalla Società nei confronti dell’autore o degli autori dell’illecito o di altri soggetti.
SEZIONE 14. CANALE DI SEGNALAZIONE ESTERNO
Nei casi in cui la Segnalazione abbia ad oggetto le violazioni delle norme dell’Unione Europea di cui ai numeri ii) iii), iv), e v) della Sezione 2.2., il Segnalante può effettuare una Segnalazione attraverso i canali messi a disposizione dell’ANAC e quando ricorra una delle seguenti condizioni:
(a) se il Canale di Segnalazione Interno non e' conforme a quanto previsto dal Decreto;
(b) il Segnalante ha effettuato una Segnalazione attraverso i Canali Interni e la stessa non ha avuto seguito;
(c) il Segnalante ha fondati motivi – sulla base delle particolari circostanze del caso, precise e concordanti - di ritenere che, se effettuasse una segnalazione attraverso i Canali Interni, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa Segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
(d) il Segnalante ha fondato motivo – sulla base delle particolari circostanze del caso, precise e concordanti - di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
Per qualsiasi dettaglio e approfondimento relativo ai Canali di Divulgazione Esterna -ANAC- si rinvia a quanto pubblicato sul sito gestito dall’ANAC.
SEZIONE 15. DIVULGAZIONE PUBBLICA
Nei casi in cui la Segnalazione abbia ad oggetto le violazioni delle norme dell’Unione Europea di cui ai numeri ii) iii), iv), e v) della Sezione 2.2., il Segnalante può effettuare una Divulgazione Pubblica, tramite la stampa o mezzi elettronici o mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone, quando ricorra una delle seguenti condizioni:
(a) il Segnalante ha previamente effettuato una Segnalazione attraverso i Canali di Segnalazione Interni e il Canale di Segnalazione Esterno, ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, e non è stato alcun dato riscontro nei termini previsti;
(b) il Segnalante ha fondato motivo– sulla base delle particolari circostanze del caso, gravi, precise e concordanti - di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse (ad esempio, ad una situazione di emergenza o al rischio di danno irreversibile, anche all’incolumità fisica di una o più persone, che richiedono che la violazione sia svelata prontamente e abbia un’ampia risonanza per impedirne gli effetti);
(c) il Segnalante ha fondato motivo – sulla base delle particolari circostanze del caso, gravi, precise e concordanti - di ritenere che la segnalazione attraverso il Canale di Segnalazione Esterno possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove, oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.
SEZIONE 16. SISTEMA DI PROTEZIONE
Le tutele previste dal Decreto -quali (i) la tutela della riservatezza del Segnalante, del facilitatore, della persona coinvolta e delle persone menzionate nella Segnalazione; (ii) la tutela da eventuali misure ritorsive adottate dall’ente in ragione della segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia effettuata e le condizioni per la sua applicazione; (iii) le limitazioni della responsabilità rispetto alla rivelazione e alla diffusione di alcune categorie di informazioni che operano al ricorrere di determinate condizioni; (iv) la previsione di misure di sostegno da parte di enti del Terzo settore inseriti in un apposito elenco pubblicato da ANAC, in favore del Segnalante si applicano, valorizzando la sua buona fede, solo se ricorrano tutte le seguenti condizioni:
il Segnalante al momento della Segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della Divulgazione Pubblica aveva il fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni fossero vere e rientrassero nell’ambito dell’applicazione oggettivo del Decreto e della presente Procedura;
la Segnalazione o divulgazione pubblica è stata effettuata nel rispetto delle previsioni della Procedura, nonché delle disposizioni del Decreto.
Le misure di protezione non trovano applicazione quando è stata accertata anche con sentenza di primo grado la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia ovvero la sua responsabilità civile per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave. In tali casi può essere irrogata una sanzione disciplinare con decorso del requisito della tempestività dalla comunicazione della sentenza di primo grado di cui al punto precedente.
SEZIONE 17. MISURE DI SOSTEGNO
E' istituto presso l'ANAC l'elenco degli enti del terzo settore che forniscono ai Segnalanti misure di sostegno.
Le misure di sostegno fornite consistono in informazioni, assistenza e consulenze a titolo gratuito sulle modalità di segnalazione e sulla protezione dalle ritorsioni offerta dalle disposizioni normative nazionali e da quelle dell'Unione europea, sui diritti della persona coinvolta, nonché' sulle modalità e condizioni di accesso al patrocinio a spese dello Stato.